송언석 국민의힘 원내대표의 이른바 ‘물귀신 작전’이 절반의 성공을 거둔 모양새다. 더불어민주당이 상법 개정안에서 ‘3%룰’을 제외하는 방안을 유력하게 검토하면서다.

민주당 핵심 관계자는 1일 문화일보와의 인터뷰에서 “상법 개정안의 주요 내용 중 3%룰은 제외할 수 있다”며 “6월 임시국회 내 본회의 처리를 목표로 한다”고 밝혔다. 상법 개정안은 이날 오후 국회 법제사법위원회 전체회의에 상정된다.

당초 민주당은 지난 3월 이사 충실의무 확대·전자주주총회 의무화를 담은 개정안을 단독 처리했지만, 윤 대통령의 재의요구권 행사로 무산됐다. 이에 민주당은 3%룰, 집중투표제, 독립이사제까지 포함한 ‘강화안’을 다시 발의했으나 국민의힘이 자본시장법 개정 대안을 포기하면서 전략을 조정한 것이다.

감사위원을 사내·외 이사와 분리 선출하는 제도는 문재인 정부 시절인 2020년 도입됐다. 이때 민주당은 대주주의 의결권을 3%로 제한하면서, 특수관계인 지분까지 합산하는 방안을 추진했다. 그러나 재계의 강한 반발로 사외이사를 겸하지 않는 감사위원에 한해 특수관계인 합산 3%룰을 적용하는 절충안으로 후퇴했다. 

대주주 사외이사 등 선임 의결권을 제한해 이사회를 장악하겠다는 것이 주주행동 세력의 핵심 전략이다. 이 범위를 다시 늘리겠다는 게 이재명 대통령 입장이었으나 3%룰 강화 방침을 포기해 한발 물러선다면 야당의 작전이 사실상 성공하는 셈이다.

한편 국민의힘은 △이사의 충실 의무 대상 확대 △전자주주총회 도입 △독립이사 전환 △집중투표제 강화 △감사위원·감사 선임시 대주주 의결권 3%로 제한 등 민주당이 발의한 상법 개정안의 5가지 내용 중 수용 가능한 부분을 법사위 전까지 정리하겠다는 방침을 세운 바 있다.

재계는 3%룰과 같은 독소조항만 빠진다면 상법 제382조의3의 이사의 충실의무 대상이 주주로 확대되더라도 판례를 통해 법적 대응이 가능할 것이란 기대다. 이사회 결정이 지배주주의 사익을 위한 것이라는 비판이 일더라도 상법 제398조의 자기거래 규정에 따라 경영판단의 원칙이 적용될 수 있다는 논리다.

한편 송 원내대표는 "상법개정안은 경제를 떠받드는 대한민국의 가장 중요한 기업들에 큰 영향을 미치는 사안"이라며 "민주당이 이를 일방적으로 밀어붙이면 대한민국 경제에 치명적인 나쁜 방향으로 작용할 우려가 있고, 기업들 우려를 완화할 수 있는 대안도 필요하다"고 강조했다.

여성경제신문 이상헌 기자 liberty@seoulmedia.co.kr