[현장] 상법 개정안 부작용 경고한 이복현···"원장직 걸고 '재의요구권' 반대"

이복현 금융감독원장이 기관투자자의 주주권 행사 강화를 강조하며 자산운용사의 적극적인 의결권 행사를 촉구했다. 기관투자자가 주주로서 역할을 다하지 않을 경우 기업 경영의 견제 기능이 약화돼 투자자 이익이 훼손될 수 있다고 지적하며 금감원이 스튜어드십 코드 운용 개선 및 의결권 행사 모범사례 정립을 추진하겠다고 밝혔다.

13일 이 원장은 서울 여의도 한국경제인협회에서 열린 '기업·주주 상생의 거버넌스 구축을 위한 열린 토론'에 참석해 "기업의 책임감 있는 경영활동과 기관투자자의 바람직한 역할이 필요하다"고 말했다. 

그는 "자산운용사는 그간 수탁사로서 선관주의 의무를 도외시한 채 제시안건을 그대로 수용한다는 비판이 많았다"며 "금융감독원은 자산운용사의 의결권 행사 모범 및 미흡 사례를 적시하고 스튜어드십 코드 운용을 개선하는 등 기관투자자 역할 강화방안을 적극적으로 모색할 것"이라고 했다.

최근 상법 개정안이 국회 법제사법위원회를 통과한 데 대해서는 "상법은 원칙적 주주 보호 의무 선언에 그치고 있어 실제 개정 시 발생할 수 있는 여러 가지 문제를 간과하고 있는 것 아닌지 짚어볼 필요가 있다"고 강조했다. 

이사의 충실의무 대상을 주주로까지 확대하는 내용의 상법 개정안 통과 시 기업들에 소송이 남발될 수 있다는 우려 등에 대해 이 원장은 특별배임죄 폐지나 가이드라인 제시 등이 병행돼야 한다는 입장을 밝혔다.

그러면서 "기업 현장에서의 혼선을 최소화하기 위해 주주보호 이행을 위한 세부 절차를 자본시장법 등에 구체적으로 마련하고, 이사회의 합리적인 의사결정에 대한 적절한 보호장치 도입 검토도 필요하다"고 했다.

행동주의 기관에 기업의 지속가능한 성장을 위해 노력해달라고도 언급했다. 이 원장은 "일본의 주주행동주의 기관은 주주환원 유도 및 성장전략 조언은 물론 정부 개혁과제에 적극 동참한다"며 "주주행동주의 활동이 자본시장의 건전한 촉매제가 될 수 있음을 고려해달라"고 언급했다.

이날 토론회에서 이연임 금융투자협회 박사는 '자산운용사의 충실한 의결권 행사 방안'을 주제로 발표하며 "의결권 행사 시스템과 제도가 함께 개선돼야 한다"고 제언했다.

이 박사는 "자산운용사의 의결권 행사는 성실한 수탁자로서 단순‧형식적 의결권 행사가 아닌 투자자 이익을 최우선으로 하여 적극적이고 책임감 있는 주주활동"이라고 설명했다. 

다만 "자산운용사의 의결권 행사‧불행사 사유에 대한 구체적 근거가 미비하고 의결권 행사관련 내부지침을 형식적으로 공시하거나 일부 운용사만 가이드라인 개정사항을 반영하는 등 여러 가지 문제점이 있다"고 지적했다. 

그러면서 "ESG 등 지속가능경영에 대한 적극적‧효율적 의결권 행사 추진을 통해 기업 장기 가치 제고 및 투자자 이익 보호에 기여해야 한다"며 "의결권 행사 시스템 개선과 스튜어드십 코드 강화 등 제도개선을 통해 성실한 수탁자 역할을 정립해야 한다"고 강조했다.

안효섭 한국ESG연구소 본부장은 '주주 행동주의 동향 및 시사점'을 주제로 발표했다. 안 본부장은 국내 행동주의 투자의 명암을 분석하며 "주주환원 확대, 주주 중심 경영 유도, 기업가치 제고 등 주주 중심의 경영을 유도하는 건 긍정적이지만 측면은 긍정적이지만 과도한 단기 수익 추구로 발생하는 일반 주주의 피해는 부정적인 측면"이라고 했다.

안 본부장은 "상장기업은 기업과 주주가 적대적이 아닌 파트너 관계로 여기고 협력하는 게 유리하다"며 "개인 투자자, 행동주의 투자자, 상장 기업 등 시장 참여자의 협력을 통해 바람직한 행동주의 투자 관행이 정착되면 코리아 디스카운트를 해소할 수 있다"고 부연했다.

이어진 패널 발언에서 이재혁 한국상장회사협의회 전무는 "행동주의 투자문화는 기업의 지속가능성에 중심을 둬야 한다"며 "기업들 역시 주주 인게이지먼트(관여)가 싫다고만 하지 말고 지속적인 대화창구를 만들어 주주들과 대화해야 한다"고 했다. 

그러면서 "주주행동주의는 좋지만 주주제안을 남용하는 경우가 있다"며 "일본은 올 초에 주주제안 요건을 강화해 제도를 개선할 필요가 있다고 발표한 만큼 우리나라도 주주제안권이 남용되지 않도록 제도적 보완이 필요하다"고 덧붙였다. 

이 원장은 토론을 마치고 기자들과 만나 "재의요구권 행사는 그간 명확히 헌법적 가치에 반하는 것들에 대해 이뤄져 왔는데, 이번 상법 개정안이 과연 거기에 해당하는지 의문이 있다"며 "오랜 기간 주주가치 제고를 위해 노력해 온 마당에 부작용이 있다고 원점으로 돌리는 형태나 방식이 생산적인지도 의문"이라고 했다.

이어 그는 "작년 12월 이후 현 경제팀은 공매도 재개와 주주가치 제고에 대해 일관된 의지를 해외 투자자 등에게 밝혀왔는데, 이것을 다시 원점으로 돌리는 형태에 대해 다른 분들은 생각이 다양할 수 있지만 저로서는 수용할 수 없다"고 말했다.

다만 이 원장은 현재 상법 개정안 형태는 반대하고 여러 부작용이 있을 수 있다는 의견을 유지했다. 

그는 "개정안에는 '총주주'나 '전체 주주'와 관련한 다소 모호한 규범들이 포함돼 있어 현재 형태의 상법이 통과되는 것에는 반대한다는 말씀을 여러 차례 드렸다"며 "어떤 안도 사실 다 부작용이 있을 수밖에 없다는 것을 우리가 명백히 아는 상황이다. 조금 모자란 형태로 법 개정이 된다고 해도 그 부작용을 줄이는 방향을 고민해야 할 때지 다시 원점으로 돌릴 때는 아니다"라고 강조했다.

정부가 상법 개정안의 대안적 성격으로 자본시장법 개정안을 마련한 것과 관련해서도 "상법 개정안이 절대적인 악이고 자본시장법 개정안만이 선이라고 보긴 어렵다"고 했다.

이 원장은 법정관리에 돌입한 홈플러스 사태와 관련해 "전단채 판매 문제나 리테일로 팔린 부분 등에는 사실관계 확인을 위한 자료 수집을 이미 진행 중이다. 최소 범위에서 검사는 불가피하다고 생각하고 있다"며 "이번 주 중으로 한번 계획을 짜서 금융위에 보고한 뒤 필요한 조치를 하려고 한다"고 설명했다.

금감원이 삼부토건 주가조작 의혹 사건을 뭉개고 있다는 야권 지적 관련해서는 "상당한 조사 인력을 투입해 조사를 진행해 왔다"고 언급했다.

이 원장은 금감원이 삼부토건 사건과 관련해 200여 개 계좌를 조사 중인 것으로 알려졌다는 의혹과 관련해 "수백 개의 계좌에 보는 경우는 그리 일반적이지 않다"며 "오랜 기간 물밑에서 조사를 해왔다는 말씀을 드린다"고 답했다.

여성경제신문 서은정 기자 sej@seoulmedia.co.kr