최윤범 고려아연·영풍정밀 공개매수가 인상으로 상황 반전

최윤범 고려아연 회장이 자사주 공개매수가와 영풍정밀 대항공개매수가를 동시에 인상하면서 MBK-영풍에 비해 지금까지 불리했던 상황을 반전시켰다. 

고려아연은 11일 자사주 공개매수 가격을 89만원으로 인상한다고 공시했다. 당초 제시했던 금액인 83만원보다 6만원 인상된 것이다. 취득주식 수는 발행주식총수의 320만9009주(18%)에서 362만3075주(20%)로 확대했다. 취득 예정 금액도 기존 2조6635억원에서 3조2245억원으로 증가했다. 공개매수 기간은 23일까지로 동일하다. 

이와 함께 최 회장이 최대주주로 있는 특수목적법인(SPC) 제리코파트너스도 영풍정밀 공개매수 가격을 기존 3만원에서 3만5000원으로 5000원 인상한다고 정정 공시했다. 영풍정밀은 고려아연 지분 1.85%를 보유하고 있다. 영풍정밀 지분율은 최 회장 측이 35.31%로 영풍·MBK의 21.25%보다 앞서 있다. 매수 예정 수량은 최대 25%(393만7500주)로 기존과 동일하다. 공개매수 주관사에는 하나증권과 함께 KB증권이 추가됐다. 종료일은 기존과 같은 21일이다.

고려아연 정관은 이익잉여금을 처분할 때 해외투자 적립금, 자원사업 투자적립금을 별도 항목으로 명시하게 돼 있다. 즉 주주총회 결의를 통한 재무제표상의 임의적립금 성격 전환이 없이는 각각 3조4140억원과 3조2200억원에 달하는 금액을 자사주 매입에 전용할 수 없는 상황이다. 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 여성경제신문과의 통화에서 "임의적립금은 법정적립금이 아니므로 배당가능이익에 포함할 수 있다는 (정준혁 서울대 로스쿨 교수의) 주장에 대해선 이론은 없지만, 회사 정관에 이익 처분 항목으로 규정돼 있다면 문제가 될 수 있을 것"이라고 말했다.

영풍 측은 최 회장 측이 진행하는 공개매수에 배임 소지가 있다며 고려아연·영풍정밀 공개매수 절차 중지 가처분 신청을 낸 상태다. 하지만 2조7000억원 규모의 단기 차입금을 경영권 방어 재원으로 활용하는 것은 문제가 되지 않는다는 것이 대법원 판례다. 1조원 규모 회사채 발행, 1조7000원 한도 금융기관 차입금의 합계는 고려아연이 보고한 자사주 취득 규모와 일치한다. 즉 임의적립금 사용 여부는 상대방이 공개매수 가격을 추가적으로 인상할 때 쟁점이 될 수 있다. 

MBK-영풍 측의 공개매수 기간은 오는 14일까지다. 이들은 최근까지 공개매수가 인상 계획이 없다고 밝혔지만 최 회장 측과 가격 차가 벌어지며 종료일이 7~9일 일찍 마무리되는 효과를 보기 어려워졌다. 또 주주들이 같은 가격에선 세금 측면에서도 유리한 MBK-영풍의 손을 들 가능성이 높았지만 최 회장이 가격 인상을 통해 약점을 극복하면서 기한 연장을 최소화하는 14일 이전까지 추가적인 인상을 검토하지 않을 수 없게 됐다.