野 '이사 충실 의무'에 '주주' 포함 상법 개정 방침 발표

더불어민주당이 상법상 이사의 충실의무 조항에 주주를 포함하는 '코리아 부스터 프로젝트'를 제안했다. 윤석열 정부의 기업 밸류업 프로그램의 부족한 부분을 보완한다는 계획이지만 재계의 반발이 만만치 않다. 

국회 기획재정위원회 소속 진성준 민주당 정책위의장은 30일 기자간담회를 열고 "윤석열 정부의 밸류업 프로젝트의 한계를 뛰어넘는 코리아 부스터 프로젝트를 추진하겠다"고 밝혔다. '코리아 부스터 프로젝트'는 국내 기업 지배구조를 개선하고 경영 투명성을 높여 기업 가치 회복을 목표로 하는 방안이다.

진 의장은 "코리아 부스터 프로젝트는 우리나라 주식시장의 고질적인 코리아 디스카운트를 해소하고 코리아 프리미엄을 실현할 수 있는 진정한 주식 가치 회복 프로젝트"라며 "핵심은 후진적인 우리 기업의 지배구조를 개혁하고 기업 경영과 회계 투명성을 확보하는 것"이라고 설명했다.

진 의장은 5대 주요 과제로 △이사의 충실 의무 대상을 전체 주주로 확대 △독립 이사 선임 의무화 △감사위원인 이사 분리 선출 단계적 확대 △대기업 집중투표제 활성화 △전자투표 및 전자위임장 도입 의무화 등을 제시했다. 

그는 "코리아 디스카운트 극복의 최우선 과제는 기업 내부 투명성을 높여서 1인 지배의 후진적 구조에서 벗어나는 것"이라며 "극소수의 대주주가 아닌 다수 소액주주의 이익을 챙기는 진짜 밸류업, 진짜 부스트업을 시작하겠다"고 말했다.

반면 재계는 기업 지배구조에 손을 대는 밸류업 방안은 법의 근간을 흔드는 잘못된 방식이란 입장이다. 진 의장의 의견처럼 극소수의 대주주가 아닌 다수 소액주주의 이익을 챙기기 위해서는 지배주주와 소수 주주 간 충돌 문제를 다뤄야 한다.

하지만 상법에서 이사의 충실의무란 '최선을 다해 회사에 충성할 의무'를 말하는 게 아니라 '이사와 회사 간의 이해가 충돌할 때' 회사의 이익을 우선해야 할 의무를 의미한다. 따라서 충실의무 규정은 어디까지나 '이사와 회사 간의 이해가 충돌할 국면'에 적용되는 규정이라는 것. 

최준선 성균관대 로스쿨 명예교수는 여성경제신문과의 통화에서 "일본 미국 등 다른 나라에서의 해석도 똑같다"며 "이사의 충실의무 규정인 상법 제382조의 3을 고치자는 것은 타당하지 않다"고 지적했다.

진 의장은 8월 새로운 지도부가 선출된 뒤 세법을 비롯한 상법 개정과 관련한 입장을 정리할 계획이라 밝혔다. 그는 "금융투자소득세가 예정대로 시행되어야 한다는 건 당내에도 컨센서스(공감대)가 있다. 다만 시행 과정에서 우려를 어떻게 해소해 나갈 것과 관련한 다양한 의견이 나오는 상황"이라며 "새로운 지도부가 선출되면 지도부 방침이나 의중을 감안해 당내 총의를 확인하는 절차를 밟을 예정"이라고 말했다.